2006并购重组高峰论坛

星期六-星期日 ◆ 2006年10月28日-29日 ◆ 北京 华润饭店

主办机构：对外经贸大学中法国际管理学院  

协办机构：宏宇集团   亚商集团  大成律师事务所

承办机构：北京富邦汇金投资顾问有限公司

独家网络媒体支持：新浪网

媒体支持：中国华尔街网 新华社 中国证券报 上海证券报 第一财经日报 证券时报  美国彭博新闻社 《福布斯》

n       熟悉和了解收购与兼并所涉及的最新法律法规及具体操作规定

n        了解最新的企业价值评估方法和各种融资方法和渠道，合理制定收购计划

n        把握运用如何促成、组织和实施一个有盈利的收购计划

n        知晓收购与兼并的当前趋势、发展方向和热点，以及如何实现企业商机最大化而风险最小化

n        探讨收购与兼并的成功关键，以及如何平衡利弊完成收购项目

n        对于现实中的实际案例进行分析和评价，了解如何将分析和决策运用于真实的并购交易中

随着证券市场全流通市场环境的逐步形成和发行、并购规则体系进一步健全。2006年9月1日《上市公司收购管理办法》的正式实施，标志着全流通状态下的市场化并购行为即将登陆A股市场。如何利用资本市场的并购机制和手段有效配置资源，增强上市公司的竞争力,如何最大限度地挖掘企业的并购价值，推动上市公司做大做强并完善上市公司的治理结构，成为中国证券界和上市公司高管们所关注的重要话题。2006年将成为中国上市公司并购重组启动之年。中国加入世界贸易组织后明显地加快了融入世界经济一体化、市场化及全球化的速度。六部委联合颁布的《关于外国投资者并购境内企业的规定》自2006年9月8日起施行。为外资进入中国市场创造了良好的政策环境，开创了外资在中国并购重组的新阶段。在催生诸多全新思维和制度的同时，并购在中国也面临着全新的机遇与挑战。

与会对象

我们诚邀上市公司、民营企业、国有企业、跨国公司、境内外投资银行、证券公司、基金公司、保险公司、银行、律师事务所、会计师事务所、管理咨询公司的董事长、总裁、CEO、董事、副总裁、财务总监、董秘、战略部总经理、并购经理、合伙人、并购顾问等高管共享以下议题：

n        全流通时代：快速变化的并购前景所面临的机遇与挑战

n        中国并购市场现状、分析与趋势

n        外资并购中国上市公司的趋势、动机与特点

n        中国并购重组市场整体评估：并购重组是否创造价值，如何创造价值？

n        《上市公司收购管理办法》解读及要点分析

n        《关于外国投资者并购境内企业的规定》解读、重点分析及操作程序中注意的问题

n        中国企业如何高效引入国际战略投资者的要点与技巧

n        外资并购我国上市公司的趋势、动因和交易结构模式分析

n        我国上市公司收购的操作流程和监管价值取向

n        中国控制权市场现状和反收购策略的争夺与运用

n        收购中的控制权过渡期安排和内幕交易的运筹

n        收购与出售策略和并购交易管理中实务操作分析及案例说明

n        并购重组中的企业价值评估和资产评估

n        并购重组中的支付方式和融资安排

n        并购重组中的会计处理与税收安排

n        操作程序和案例说明：如何在中国大陆操作并购重组？

n        操作程序和案例说明：如何在境外操作并购重组？

n        软性因素：并购整合后成功的关键

²       巴曙松博士  国务院发展研究中心金融研究所副所长

²       林桂军教授  对外经贸大学副校长

²       陈乃进先生  中国证券报社社长

²       胡景岩博士  国家商务部前外国投资管理司司长

²       张新博士    中国证监会上市部副主任

²       李保民博士  国务院国资委研究中心副主任

²       索莉晖女士  中国证监会上市部并购处处长 

²       孟 亮 先生  摩根大通亚太区并购部董事总经理

²       张 琼女士   亚商集团常务副总裁 

²       胡汝银博士  上海证券交易所研究中心主任

²       刘宝成先生  对外经贸大学中法国际管理学院院长

²       江 咏先生   亚商企业咨询有限公司营运总裁 

²       董 颖女士   英高投资银行集团董事 

²       滕威林先生  中国国际金融有限公司投资银行部董事总经理

²       Bob Dodds   中国国际金融有限公司投资银行部副总经理

²       包晓林先生  中银国际证券有限责任公司执行董事 

²       陈明键先生  东方高圣投资顾问有限公司董事长

²       陈少瑜先生  普华永道企业并购融资部合伙人 

²       蔚 强先生   枫丹国际有限公司董事总经理

²       郭 鑫先生   美世咨询大中华区总裁 

²       关景欣先生  大成律师事务所合伙人

²       钱 奕先生   锦天城律师事务所合伙人 

²       李茂昶先生  君合律师事务所合伙人 

议 程

10月28日   第一天

8:00am        签 到

8:50am        主席致欢迎词

9:00am        全流通时代：快速变化的并购前景所面临的机遇与挑战

              巴曙松  国务院发展研究中心金融研究所副所长

10:00am       中国并购重组市场整体评估：并购重组是否创造价值，如何创造价值？

 •  并购重组如何提升上市公司的竞争力和内在价值？

               •  适合中国国情的并购交易的动因和决策机制共同决定价值创造程度的理论研究与分析

               • 100多年来， GE公司是如何利用并购重组得以保持道琼斯工业指数成份股的地位的？

             张 新   中国证监会上市部副主任

10:45am        茶 歇

11:00am       《上市公司收购管理办法》解读及要点分析

•  要约收购从早期到现在，并购的方式都有哪些改变？

               •  财务顾问如何扮演好中介机构的角色、作用及对收购人持续督导的责任制？

               •  如何加大对控股股东和实际收购人的监管措施？

索莉晖 中国证监会上市部并购处处长

12:00am        午 餐

1:30pm        中国并购市场现状、分析与趋势

             •  到目前为止并购市场在全球、亚太乃及中国的状况如何？

               •  在中国实施并购的主要驱动因素

               •  当前在中国风起云涌的并购大潮中，谁是并购的主力军？

孟 亮  摩根大通亚太区并购部董事总经理      

2:30pm        中国控制权市场现状和上市公司控制权的争夺与运用

•  我国上市公司控制权主体的配置现状与效率分析

•  善意收购与敌意收购的区别；上市公司反收购的实践、问题及对策

•  收购中的控制权过渡期安排和内幕交易的运筹

•  宝钢与邯钢控制权之争案例分析

陈明键  东方高圣投资顾问有限公司董事长

3:20pm        茶 歇

3:35pm        收购与出售策略和并购交易管理中实务操作分析及案例说明

               •  把握运用如何促成、组织和实施一个有盈利的收购计划

               •  作为买方如何寻找兼并收购的机会？

               •  作为卖方如何展现出售部分的可实现价值？

董 颖  英高投资银行集团董事

4:35pm        我国上市公司收购的操作流程和监管价值取向

               •  对上市公司基于价值创造的并购重组立法和监管理论研究

               •  二极市场的反应和财务表现对中国上市公司的并购绩效实证分析

               •  上市公司收购与信息披露总的基本流程

              胡汝银  上海证券交易所研究中心主任

5:35pm        总结  第一天会议结束

10月29日   第二天

9:00am       《关于外国投资者并购境内企业的规定》解读、重点分析及操作中注意的问题

             •  外资并购境内企业涉及控股和关键产业有关监管规定及申报程序

               •  境内企业在境外设立特殊目的公司境外上市和融资收入的特别规定

               •  中国境内公司对外资并购方进行反向尽职调查的要求和规定

 胡景岩  商务部前外国投资管理司司长

10:00am       外资并购我国上市公司的趋势、动因和交易结构模式分析

•  现阶段外资并购我国上市公司的主要特点探析

               •  外资并购上市公司主要操作流程和审批程序说明

               •  外资以股权为支付手段并购中国境内公司的条件和申报程序

               •  外资并购我国上市公司股权结构模型设计及案例分析

李茂昶   君合律师事务所合伙人 

11:00am        茶 歇

11:15am       中国企业如何高效引入国际战略投资者的要点与技巧

             •  中国企业与外资的博弈格局：立场决定方法

               •  中国企业引入国际投资者的评价标准

               •  中国企业引入国际投资者的关键要点剖析

江 咏  亚商企业咨询有限公司营运总裁

12:15am        午 餐

1:30pm        并购重组中的企业尽职调查和交易定价

 •  什么时候开展尽职调查？如何发现交易中潜在的问题？

               •  当进行法律尽职调查时，应考虑哪些可能的漏洞？

               •  如何透过杂乱的数字确定风险和报酬？

•  对一种常见的交易定价思维和变量因素的提示

               陈少瑜   普华永道企业并购融资部合伙人

2:30pm        并购重组中的企业价值评估和资产评估的国际方法

             •  华尔街估值定价模型的定量分析及计算方法的实践应用

•  现金流贴现估值-DCF模型：预测未来现金流的计算与资本成本

•  加权资本成本（WACC）与资产定价模型（CAPM）方法

•  企业价值与股权价值的计算

•  在中国这样一个不断改变非线形市场进行评估所要面对的问题，需要做出哪些判断？

Bob Dodds  中国国际金融有限公司投资银行部副总经理

3:30pm         茶 歇

3:45pm        操作程序和案例说明一：如何在中国大陆操作并购重组？

               •  上市公司协议收购与要约收购的基本流程及程序

               •  资产重组与吸收合并的程序及报告书编写和签订

               •  外资收购、管理层收购和员工收购的程序；定向增发的程序和相关文书的编写

               • 中介机构的作用和责任及相关文书的编写

包晓林  中银国际证券有限责任公司执行董事

4:35pm        软性因素：并购整合后成功的关键

               •  如何建立一个目标公司中能保存关键价值驱动力的混合文化？

               •  动手之前应该做好哪些准备？

               •  在规划和进行整合时要考虑哪些文化和组织结构上的问题？

               •  如何确保品牌和业务合作伙伴的适当整合？

               •  兼并收购后如何识别、整合、激励和保留重要员工？

              郭 鑫   美世咨询大中华区总裁

5:35pm        总结、 闭幕

2006并购重组高峰论坛

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